作者：江溯
一、特许经营狂飙背后：万亿市场暗藏洗钱危机！
当前，特许经营形式的连锁店行业已经是全球零售业的重要组成部分。根据中国连锁经营协会数据，截至2023年底，中国连锁店数量已经超过100万家，市场规模超过5万亿人民币，年均增长率超过10%。上述数据表明，我国特许经营行业市场规模巨大，且在持续高速发展。我国特许经营行业目前主要细分市场为连锁超市、连锁便利店、连锁餐饮。
与此同时，不法分子也抓住时机，利用特许经营规模扩张快速、走账多使用个人账户、资金交易活跃等特点，假借连锁加盟之名，行非法集资、逃税、诈骗、洗钱之实。如“三三”系公司[ 指“三三系集资诈骗案”的涉案主体公司，是犯罪嫌疑人王文俊在不具备资金兑付能力的情况下，伙同王文澜等多人，先后成立玉茶坊、迅通公司、康满堂等数十家公司，开展“线下实体加盟”“线上玉石资产证券化交易”为幌子，从事非法集资活动，至案发，造成170余亿元资金损失。]，以“线下实体加盟”“线上玉石资产证券化交易”为幌子，通过网站、微信群及举办会议、活动等形式开展虚假宣传，许诺高额回报，在三年时间内向境内外48万余人非法集资530余亿元。
二、基本经营模式
（一）定义
根据我国商务部制定的《商业特许经营管理条例》（以下简称《条例》），商业特许经营，俗称连锁加盟，是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业（以下简称特许人），以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者（以下简称被特许人）使用，被特许人按照合同约定在统一经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。
根据《条例》规定，特许人从事特许经营活动，应当拥有至少2个直营店[ 直营店是指由总公司直接经营的连锁店，即由公司总部直接经营、投资、管理各个零售点的经营形态。]，并且经营时间超过1年。
（二）基本经营模式
特许人通常以公司形式存在，被特许人则是众多个体户形式的门店。一般情况下，被特许人除使用特许人的商标、品牌等无形资产外，还会被要求在特许人处购买原材料、成品商品，乃至经营设备等生产设备，因此在资金流层面就会出现被特许人定期向特许人转账的交易。
同时，部分特许人还会对被特许人的营业收入或毛利进行抽点，用以增加自身利润。因此，某些特许人会将加盟店的经营流水全部上收至总部，由总部核算、抽成后再重新下发各个门店。如餐饮连锁品牌“**咖啡”，对其加盟商经营毛利的抽点高达10%至30%不等，且门店全部经营收入全部进入总部控制的账户，抽成后T+3返还各个门店。
三、深度揭秘：特许经营洗钱的4大高危套路
特许经营企业因独特的商业模式客观上具备批量开发、经营背景真实、巨额资金沉淀等特点，必然是银行等金融机构的优质客户。但正因其具有巨额且快速的资金流动、表面合规的交易背景、真实经营的客户身份等行业特点，同时也存在较大的非法集资、诈骗、逃税、洗钱等风险。
（一）非法集资陷阱
根据《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2010]18号）的规定，非法集资需符合四个特性，即非法性、社会性、公开性、利诱性。特许经营业务通常涉及公开宣传、大量招收加盟商、以快速盈利或高额盈利吸引加盟收等特征，与非法集资的特性有重合处，因此常常被不法分子利用特许经营的合法形式掩盖其非法目的。
（二）诈骗套路
特许经营业务潜藏的诈骗风险多为合同诈骗。主要表现形式一是特许人在明知自身不具备兑付商品或服务承诺情况下，仍收取被特许人配货款、加盟费等费用；二是被特许人在明知特许人或自身不具备兑付商品或服务承诺情况下，仍收取消费者充值款和商品货款等；三是特许人以各种理由，拒绝退回被特许人保证金。如某早教连锁企业“**真”的温州门店在2024年1月暴雷，但其2023年12月组织双十二促销活动收取众多家长资金，最终其在1月初直接关店、人员失联，存在诈骗嫌疑。
（三）税收漏洞逃税
在特许经营业态中，特许人只能是企业，但被特许人多为个体户，这就给特许人通过隐匿收入方式逃税提供了便利条件。个别企业通过降低加盟费、提高营业收入抽成比例[ 加盟费必须入对公账户，特许人只能正常做账，而营业收入抽成比例则可以通过现金流集中管理、阴阳合同等方式从个人账户走账，从而隐匿部分营业收入，达到降低企业所得税、逃避增值税等目的。]、名为加盟实则直营[ 直营店的形式，类似于分公司，需纳入集团报表统一报税，而加盟店则是个体户，拥有一定的免税额，且可以利用核定征收或使用个人账户进行周转的方式，达到少缴税的目的。]等方式降低自身经营收入[ 降低经营收入，可以少缴企业所得税、增值税，个别企业会隐匿经营收入使自身符合小微企业、小规模纳税人等具有税收优惠政策企业的标准。]，降低应纳税额。
如某快餐连锁企业“**鸡排”，在多个省市设置区域经理，由区域经理开设个体户门店，以加盟方式完成开店，期间所有销售收入全部收至区域经理个人账户，而区域经理的个人账户全部由集团总部实际控制，用于转移资金、支付货物成本、发放人员工资等。即“**鸡排”集团总部借加盟商个体户免税额度和税收优惠政策，将原本应该以直营店形式运营收至集团公司账户、正常纳税的经营收入，隐匿至个人账户结算，最终实现不纳税、少纳税目的。
（四）账户操控洗钱
一是特许经营行业的连锁超市、连锁便利店、连锁餐饮均是现金收付较为集中行业，洗钱固有风险较高。二是部分特许人控制被特许人销售回款账户和商品及服务供应链，极其容易在正常经营活动中混入黑钱。三是特许人经营模式相对其他商业模式而言存在不透明不公开情况[ 传统商业模式里，企业盈利模式较为简单，主要是销售收入大于经营成本即可盈利，销售的商品或服务与企业主业直接相关。但在特许经营模式下，其盈利模式与传统企业不同，甚至许多特许人前期主要亏本经营，如通过天使投资、风险投资、上市融资等方式进行盈利。而盈利模式往往涉及特许人的核心商业机密，一般拒绝向外人透露。]，特许人有可能通过虚构加盟商、财务造假、虚增员工人数、指定采购等方式完成非法资金转移。
四、反洗钱实操难点：银行人踩过的3大“坑”
（一）客户尽职调查形同虚设
特许经营业务往往涉及大量活跃客户、资金沉淀、结算产品需求、综合信贷业务等，部分特许人还是银行机构的战略客户，这些都有可能令一线网点放松对特许经营涉及客户的尽职调查。尤其是某些特许人，要求银行机构批量为其员工、被特许人开户，这些账户最终都由特许人实际控制。即使发现此类批量客户存在出借账户行为，银行内部对此类行为的管控措施通常存在较大争议：一是在客户违法违规认定上，不能因为“门店资金收付由集团财务代管”就简单认定客户出借账户，也不因此直接简单粗暴管控客户账户；二是一线网点往往出于业绩需求考量，不愿对特许经营业务客户采取管控措施。
（二）资金监测如“大海捞针”
一是因自身经营特点，实操中，特许经营业务涉及客户资金来源组成较为复杂，交易数额往往十分巨大，所涉及的交易结构和结算产品种类繁多。二是金融机构为特许人和被特许人提供的金融服务除传统存贷和结算外，还会根据客户要求，为其提供一些方便快捷、私密性更强的金融服务，以便于特许人和被特许人、不同被特许人之间转移资金，例如调高网银限额、单位与个人账户间资金转账限额、虚拟账簿、子账簿等。但上述金融服务也容易成为不法分子将非法资金混入银行体系的渠道，为洗钱活动提供可乘之机，增加反洗钱监测难度。
（三）客户经理“选择性失明”
因业务特殊性，金融机构特许经营业务常采用“一对一”专属服务方式，在客户账户存续期间，其业务多由专属客户经理负责。一是在长时间的客户服务过程中，“以客户为中心”的服务理念易导致客户经理产生执行偏差，习惯性维护客户利益，忽视客户身份背景或资金交易中的洗钱风险信号。二是为能协助客户顺利办理业务，客户经理可能会有意回避一些其认为对客户服务造成妨碍的预警信号，管户客户经理在反洗钱管理链条中，处于“失能”状态，不利于银行对特许经营客户开展有效的尽职调查工作，易导致客户的可疑预警信号被忽视，为洗钱风险埋下隐患。三是客户经理对于大型特许经营企业容易存在“上市公司信仰”，缺乏对客户特许经营模式的穿透式了解，对客户异常交易背景通常只停留在“连锁经营所致”“经营周转”等解释，难以为特许经营业务客户匹配适当的洗钱风险管控措施。
五、实战建议：3招破解特许经营洗钱困局
第1招：穿透式尽调
一是采取更加审慎的客户尽职调查措施。在准入环节，除常规识别客户身份信息、开户目的、账户用途外，还应对特许经营客户整体业务经营模式、特殊业务需求合理性、账户实际控制人和账户实际使用地进行深入了解与分析判断。在客户存续期间，注重全生命周期管理，并通过规范客户经理履职规定动作、明确尽职调查操作流程等方式，加强对特许经营客户的持续身份识别，深入了解客户身份背景、资金情况等核心信息，并在发现异常时及时采取调整客户洗钱风险等级等风险防控措施。
二是利用新技术、新手法提升甄别有效性。银行机构可以应用关联图谱、社区发现等新技术，挖掘数据库中不同客户间关联关系，将紧密关联的特许经营团体作为一个整体开展可疑交易甄别。此外，强化同行业类比，对同行业但不同特许人的商户，对比交易规模、经营地段、交易爆发时间、历史交易规模等特征，精准筛选异常交易数据。如同为连锁餐饮品牌的“**鸡排”和“H*S”均为炸鸡品类，二者市场定位、目标客群相似，其交易数据可做同行业对比。
第2招：跨机构联防联控
建立同业数据共享平台。特许经营业务中，经营参与者众多、业务环节众多，特许人和被特许人的账户涉及多家银行，原材料采购、营业收款、资金沉淀、管理费用支付等业务环节涉及多家银行，甚至单一业务环节不同收款渠道结算账户开户行也有所不同。因此，单一机构很难完整还原特许经营业务整条资金链路。如“**鸡排”门店收款对公账户均开立在银行A；但外卖渠道收款个人账户均开立在银行B；两者间的轧差、资金沉淀、上缴等全部集中在银行C。基于此种情况，应加强同业间数据整合，强化跨机构合作。可探索通过区块链加密等技术形成区域反洗钱信息共享数据库，同时在数据库内嵌入区域特色洗钱风险监测模型，数据共享的基础上联合监测、预警，挖掘、提升可疑交易线索价值。
第3招：铁腕惩戒+精准培训
基于特许经营业务特点和展业特殊性，增强管户客户经理、特许经营产品经理岗位员工反洗钱意识、提高其反洗钱工作能力迫在眉睫。银行应以风险为导向，进一步加强反洗钱工作常态化、制度化、可持续化专业培训和指导，重点提高客户经理的职业道德水平和反洗钱知识技能。例如提升从业准入门槛，将反洗钱资质作为特许经营业务客户经理的上岗条件；规定业务条线反洗钱培训计划、明确培训时长；管理人员带头学习、直接督导等。营造反洗钱“人人有责”的氛围。
同时，严打典型案件，倒逼行业合规。建议集中打击或通报一批利用特许经营业务实施非法集资等犯罪行为的典型案例，在震慑不法分子的同时，也能为其他处于立案难阶段的特许经营业务领域的恶性事件提供判例。如教培连锁机构“七*真”跑前促销，被认定为民事行为，目前仍处于无法立案的境地。
文末敲黑板：目前关于特许经营业务的行政法规，仅有国务院于2007年公布的《商业特许经营管理条例》，最重的处罚仅仅是没收违法所得，最高罚款50万元，与其违规所获得的商业利益相比过于低廉，惩戒性不足。建议修订《商业特许经营管理条例》，加大违规惩戒力度。

1 指“三三系集资诈骗案”的涉案主体公司，是犯罪嫌疑人王文俊在不具备资金兑付能力的情况下，伙同王文澜等多人，先后成立玉茶坊、迅通公司、康满堂等数十家公司，开展“线下实体加盟”“线上玉石资产证券化交易”为幌子，从事非法集资活动，至案发，造成170余亿元资金损失。
2 直营店是指由总公司直接经营的连锁店，即由公司总部直接经营、投资、管理各个零售点的经营形态。
3 加盟费必须入对公账户，特许人只能正常做账，而营业收入抽成比例则可以通过现金流集中管理、阴阳合同等方式从个人账户走账，从而隐匿部分营业收入，达到降低企业所得税、逃避增值税等目的。
4 直营店的形式，类似于分公司，需纳入集团报表统一报税，而加盟店则是个体户，拥有一定的免税额，且可以利用核定征收或使用个人账户进行周转的方式，达到少缴税的目的。
5 降低经营收入，可以少缴企业所得税、增值税，个别企业会隐匿经营收入使自身符合小微企业、小规模纳税人等具有税收优惠政策企业的标准。
6 传统商业模式里，企业盈利模式较为简单，主要是销售收入大于经营成本即可盈利，销售的商品或服务与企业主业直接相关。但在特许经营模式下，其盈利模式与传统企业不同，甚至许多特许人前期主要亏本经营，如通过天使投资、风险投资、上市融资等方式进行盈利。而盈利模式往往涉及特许人的核心商业机密，一般拒绝向外人透露。